Approfondimenti

Le novità in materia di nomina degli organi di controllo

Nuova formulazione

La nuova formulazione dell’art. 2477 del codice civile prevede che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro; 2) totale delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Confronto con la precedente versione

Il legislatore ha ampiamente ristretto i parametri per la nomina dell’organo di controllo, nella precedente versione, infatti, l’art. 2477 del codice civile prevedeva come parametro per la nomina del sindaco o del revisore il superamento per due esercizi consecutivi (e non uno) dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo di stato patrimoniale: 4,4 milioni; 2) totale delle vendite e delle prestazioni: 8,8 milioni; 3) dipenditi occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore scadeva se, per due esercizi consecutivi, non erano superati i sopracitati limiti.

Decorrenza della nomina

Le società a responsabilità limitata e le società cooperative alla data di entrata in vigore del nuovo Codice della crisi di impresa, quando ricorrono i requisiti, devono provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo o lo statuto entro nove mesi dall’entrata in vigore del sopracitato articolo.

Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo; quindi, per la prima nomina che avverrà entro il 16 dicembre 2019 si guarderanno gli esercizi 2017 e 2018.

Le società potranno pertanto nominare l’organo di controllo o il revisore già in sede di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018 oppure entro il 16 dicembre 2019. Vista la facoltà concessa dal legislatore, è pensabile di usufruire di tutto il tempo necessario per procedere con la nomina, tenendo presente che, una volta nominato, il sindaco o il revisore dovrà svolgere la revisione legale dei conti del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2018 e iniziare i lavori per il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31.12.2019.