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Nel 2020 il decreto che istituisce il Registro dei titolari effettivi

Nella prima parte del 2020 (il termine è ora fissato al 3 luglio), il MEF di concerto, con il MISE, emanerà il decreto previsto dall'art. 21, comma 5 del D.Lgs. 231/2007, che istituirà il Registro dei titolari effettivi. Con esso (presumibilmente nell'autunno 2020) verrà chiesto a tutte le società di capitali, enti e trust chiamati in causa, di comunicare attraverso i propri amministratori mil nominativo del o dei relativi titolari effettivi, ai fini della sua concreta attivazione. La mancata o ritardata comunicazione determinerà le sanzioni di cui all'art. 2630 c.c. sui singoli componenti del CdA.

Considerando che come tutti gli amministrativi dei singoli ministeri il decreto dovrà passare al vaglio del Consiglio di Stato (che ha 45 giorni per emettere il suo parere) e successivamente alla Corte dei Conti (che ha ulteriori 30 giorni) si presume che lo stesso possa essere emanato non prima di marzo/aprile 2020.

Nel decreto saranno poi, evidenziati i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica (quindi delle varie tipologie di srl, spa e cooperative e consorzi con attività esterna), delle persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e comitati dotati di personalità giuridica) nonchè (probabilmente in un momento successivo) dei trust e (ed è questa una novità del decreto) degli studi giuridici affini (ai trust, ndr) stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana. I dati da inserire nel registro avranno ad oggetto il nome, il cognome, mese e l'anno di nascita, il Paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni in base alle quali (ai sensi dell'art.20) il titolare effettivo è tale.

Nello stesso decreto saranno, inoltre, delineate le modalità e i termini (presumibilmente distinti fra società ed enti e trust ed istituti affini) entro i quali dovranno essere effettuate le comunicazioni.

Saranno altresì previsti (ed è questa una ulteriore novità) i termini, la competenza e le modalità di svolgimento del procedimento volto a rivelare la ricorrenza delle cause di esclusione dell'accesso e a valutare la sussistenza dell'interesse all'accesso dei soggetti preposti alla verifica dei titolari effettivi dei trust e istituiti affini nonchè i mezzi di tutela dei medesimi soggetti interessati attraverso il diniego opposto dall'amministrazione precedente.

Inoltre, saranno inserite nel decreto le modalità attraverso le quali i soggetti obbligati (i destinatari della normativa ex. art. 3 del decreto) segnalano al registro eventuali incongruenze rilevate fra le informazioni relative alla titolarità effettiva, acquisite dai destinatari degli obblighi nello svolgimento delle attività finalizzate all'adeguata verifica. Tale disposizione va letta, peraltro, in simbiosi col novellato comma 3, dell'art. 22 che richiede agli amministratori di chiedere allo stesso presunto titolare effettivo, informazioni adeguate, accurate ed aggiornate ai titolari effettivi.